Condiciones generales de venta, entrega y pago

1. Ámbito de aplicación

• Las ventas y entregas de Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (en lo sucesivo, «Hela») se realizan exclusivamente sobre la base de las siguientes Condiciones Generales de Venta, Entrega y Pago (en lo sucesivo, «Condiciones Generales»). Estas se aplican también a todas las transacciones comerciales futuras con el Comprador, aunque no se haga referencia a ellas por separado.
• Quedan excluidas las condiciones del Comprador que difieran de las presentes Condiciones Generales, las contradigan o las complementen. Se excluye la aplicabilidad de cualesquiera condiciones divergentes, contradictorias o complementarias del Comprador, incluso si Hela no se opone expresamente a ellas a pesar de tener conocimiento de las mismas.
• Las presentes Condiciones Generales de Venta solo se aplicarán a empresarios (§ 14 BGB (Código Civil alemán)), personas jurídicas de derecho público o patrimonios especiales de derecho público en el sentido del § 310, apdo. 1, del BGB.

1. Celebración del contrato; entrega

• Las ofertas de Hela están sujetas a cambios y no son vinculantes, salvo que Hela las designe expresamente como vinculantes en casos concretos.
• Los pedidos del Comprador se considerarán una oferta contractual vinculante. Salvo que se indique otra cosa en la orden de compra o en el pedido, Hela tendrá derecho a aceptar esta oferta contractual en un plazo de 10 días desde su recepción mediante una confirmación de pedido o la ejecución del pedido.
• Los contratos de compraventa para el suministro de mercancías solo se celebran con la confirmación de pedido por escrito de Hela. Las modificaciones y los acuerdos accesorios al contrato, incluidas las presentes Condiciones Generales, deberán realizarse por escrito.
• Las mercancías se entregarán franco fábrica Hela (Incoterms 2020, ICC). El riesgo sobre las mercancías se transmitirá al Comprador en el momento en que estas se entreguen al transportista o (en caso de que el Comprador recoja las mercancías por sí mismo) al Comprador. En caso de que la entrega de las mercancías se retrase por motivos imputables al Comprador, el riesgo se transmitirá al Comprador el día en que se le informe de que las mercancías están listas para su envío o entrega.
• Si el valor de las mercancías es inferior a 40,00 EUR, Hela cobrará una tarifa proporcional de flete y franqueo de 3,75 EUR.
• Salvo acuerdo expreso en contrario, las fechas de entrega indicadas por Hela no se consideran fechas de entrega fijas.
• Hela tiene derecho a realizar entregas parciales por motivos justificados, siempre que ello sea razonable para el Comprador. Cada entrega parcial supone el cumplimiento parcial de la obligación de entrega.
• En caso de que Hela incurra en mora en la entrega, el Comprador solo tendrá derecho a resolver el contrato después de haber notificado a Hela un plazo adecuado para la entrega. Se considerará adecuado un plazo de al menos dos semanas.
• El Comprador está obligado a aceptar las mercancías que sean conformes con el contrato. En caso de mora en la aceptación u otro incumplimiento culposo de los deberes de colaboración por parte del Comprador, Hela está facultada para retener las mercancías por cuenta y riesgo del Comprador. Hela se reserva el derecho de hacer valer otras reclamaciones.

1. Precios

• Los precios de todos los objetos de compra se determinarán conforme a la lista de precios y condiciones de Hela vigente en el momento de la celebración del contrato, siempre que la entrega se realice dentro de los cuatro meses siguientes a la celebración del contrato. Si las entregas se realizan transcurridos más de cuatro meses desde la celebración del contrato o si se basan en obligaciones de tracto sucesivo, el precio se determinará según la lista de precios de Hela vigente en el momento de la entrega. Con independencia de las dos frases anteriores, las partes contratantes son libres de acordar un precio fijo específico.
• Todos los precios de Hela se entienden sin el impuesto sobre el valor añadido legalmente aplicable. Se aplican franco fábrica Hela (Incoterms 2020, ICC), sin embalaje. Salvo acuerdo en contrario, el Comprador correrá con los gastos de transporte, seguro, aduana y demás gastos relacionados con la entrega.
• En caso de que, tras la celebración del contrato con el Comprador, se introduzcan por primera vez o se incrementen impuestos o cargas públicas de cualquier tipo, o si los costes de transporte, materias primas o producción aumentan debido a disposiciones legales u órdenes de las autoridades, Hela estará facultada para añadir el correspondiente aumento de costes al precio acordado.
• El derecho de Hela a exigir un ajuste del precio no se verá afectado si las circunstancias que se convirtieron en la base del contrato han cambiado significativamente y las partes no habrían celebrado el contrato, o lo habrían celebrado con un contenido diferente, si hubieran previsto el cambio, y no pueda exigirse razonablemente a Hela que se atenga al contrato sin modificaciones. Esto puede incluir, en particular, la constatación de una escasez de gas, una escasez de energía, un aumento significativo de los costes logísticos o acontecimientos similares.
• En caso de que, tras la celebración del contrato, Hela tenga motivos fundados para suponer que el Comprador no está en condiciones de cumplir sus obligaciones (p. ej., si el Comprador no efectúa pagos vencidos), Hela estará facultada para entregar las mercancías únicamente contra pago anticipado o garantía adecuada.

1. Condiciones de pago, compensación y retención

• Los pagos del Comprador se efectuarán sin deducciones tras la facturación y la entrega.
• Si se excede el plazo de pago, Hela tendrá derecho a cobrar intereses de vencimiento al tipo legal. Esto no afecta a la reclamación de otros daños y perjuicios.
• En caso de mora en el pago, se devengarán intereses sobre el precio de compra al tipo de interés de demora legal vigente en ese momento. Hela se reserva el derecho de reclamar otros daños y perjuicios causados por la demora.
• Los cheques y las letras de cambio solo se aceptarán previo acuerdo especial, sin gastos para Hela y como pago condicional.
• La compensación con contracréditos del Comprador o la retención de pagos debido a tales créditos solo es admisible en la medida en que los contracréditos no sean controvertidos o hayan sido declarados por resolución firme. El Comprador solo está facultado para ejercer un derecho de retención si su contracrédito se basa en la misma relación contractual.

1. Obligación de inspección, garantía, responsabilidad e indemnización por daños y perjuicios

• Las reclamaciones por defectos por parte del Comprador solo existirán si el Comprador inspecciona las mercancías inmediatamente después de la entrega en el curso ordinario de los negocios y notifica inmediatamente a Hela por escrito cualquier defecto evidente, por lo general en un plazo de 3 días hábiles. Si posteriormente se descubre un defecto que no era reconocible durante la inspección, deberá notificarse a Hela por escrito de inmediato, normalmente en un plazo de 3 días hábiles, tras el descubrimiento del defecto. Si el Comprador no notifica un defecto a Hela, las mercancías se considerarán aceptadas. Esto no se aplicará en caso de dolo por parte de Hela o si el Comprador puede demostrar que ni siquiera una inspección adecuada habría permitido descubrir el defecto.
• La base de la garantía por defectos es, si existe, exclusiva y concluyentemente el acuerdo alcanzado sobre la calidad de las mercancías. Se considerarán acuerdos sobre la calidad de las mercancías todas las descripciones de productos y especificaciones del fabricante que sean objeto del contrato individual o que Hela haya hecho públicas en el momento de la celebración del contrato. Si no se ha acordado la calidad, se determinará con arreglo a las disposiciones legales si existe o no un defecto (§ 434, apdo. 2, núms. 2 y 3, así como apdo. 3, del BGB). Hela no será responsable de las declaraciones públicas realizadas por terceros (p. ej., declaraciones publicitarias).
• En caso de que el Comprador, de forma culposa, no acepte las mercancías sin motivo justificado o resuelva el acuerdo contractual sin causa válida de resolución, Hela tendrá derecho a exigir una indemnización a tanto alzado del 20 % del precio de compra acordado en concepto de daños y perjuicios. El Comprador tendrá derecho a demostrar que no se produjo ningún daño o que el importe del daño fue inferior. Hela se reserva el derecho de acreditar daños mayores.
• Hela responderá de los daños y perjuicios en el marco de la responsabilidad por culpa por el incumplimiento de obligaciones contractuales y extracontractuales conforme a las disposiciones legales, salvo que la responsabilidad esté excluida o limitada con arreglo a las presentes Condiciones Generales.
• En caso de negligencia leve, Hela solo responderá:
  • Por lesiones a la integridad física, la salud o la vida;
  • Por el incumplimiento de una obligación contractual esencial (obligaciones cardinales); en este caso, la responsabilidad de Hela se limitará al daño previsible que se produzca típicamente y, en cuanto a su importe, a la suma asegurada del seguro de responsabilidad civil empresarial de Hela aplicable al siniestro.
• Hela no responde de los daños indirectos, en particular del lucro cesante.
• El plazo de prescripción para defectos materiales y vicios jurídicos es de 1 año a partir de la entrega de las mercancías. Esto no se aplica en los casos del § 438, apdo. 1, n.º 2, del BGB.
• Las anteriores disposiciones sobre prescripción se aplicarán también a las reclamaciones contractuales y extracontractuales del Comprador derivadas de un defecto de las mercancías, salvo que las disposiciones legales (§§ 195, 199 BGB) prevean un plazo de prescripción más corto.
• Las anteriores limitaciones de responsabilidad no se aplicarán en caso de dolo o negligencia grave. Lo mismo se aplica a las reclamaciones en virtud de la Ley de Responsabilidad por Productos (Produkthaftungsgesetz). Las disposiciones legales sobre el derecho de repetición en caso de entrega por parte del Comprador a consumidores finales (§§ 478, 445a, 445b, 479, apdo. 3, BGB) no se verán afectadas.

1. Fuerza mayor

• Hela no será responsable de la imposibilidad de entrega ni del retraso en la entrega si estos han sido causados por un caso de fuerza mayor u otros acontecimientos imprevisibles en el momento de la celebración del contrato de los que Hela no sea responsable. Se consideran acontecimientos imprevisibles en el sentido de la frase anterior, en particular, la guerra, las epidemias, las pandemias o las catástrofes naturales, las alteraciones e interrupciones laborales, las dificultades en el aprovisionamiento de materias primas, los retrasos en el transporte, las huelgas, los cierres patronales, la escasez de mano de obra, la escasez de energía (en particular debido a una escasez de gas), las dificultades para obtener autorizaciones oficiales y las medidas de las autoridades, o la falta de entrega o la entrega incorrecta por parte de proveedores previos.
• En caso de que el impedimento sea solo temporal, la fecha de entrega se aplazará por la duración del impedimento más un plazo de reanudación adecuado. Si, por motivos justificados, no puede exigirse razonablemente al Comprador que acepte dicho retraso, el Comprador tendrá derecho a resolver el contrato mediante notificación por escrito a Hela sin demora. Si el impedimento hace imposible o considerablemente más difícil la entrega o la prestación y no es meramente temporal, Hela tendrá derecho a exigir una adaptación del contrato (incluido un ajuste del precio) o a resolver el contrato total o parcialmente. En caso de resolución, Hela está obligada a reembolsar los pagos ya recibidos del Comprador. Hela también tiene derecho a reducir las cantidades de entrega acordadas en una medida adecuada hasta que se resuelva el acontecimiento.
• Hela está obligada a informar sin demora al Comprador de cualquier impedimento que provoque retrasos o la imposibilidad de la prestación, así como de la duración prevista del retraso.

1. Reserva de dominio

• Hasta que se hayan satisfecho todos los créditos presentes y futuros derivados del contrato de compraventa y de la relación comercial en curso (créditos garantizados), las mercancías entregadas seguirán siendo propiedad de Hela (mercancías sujetas a reserva de dominio).
• El Comprador solo está autorizado a revender las mercancías sujetas a reserva de dominio en el curso ordinario de los negocios. El Comprador no tiene derecho a pignorar, ceder en garantía ni disponer de otro modo de las mercancías sujetas a reserva de dominio de forma que se ponga en peligro la propiedad de Hela. Por la presente, el Comprador cede a Hela todos los créditos derivados de la reventa de las mercancías; Hela acepta por la presente dicha cesión. Si el Comprador revende las mercancías sujetas a reserva de dominio junto con otras mercancías, la cesión del crédito solo se considerará acordada hasta el importe correspondiente al precio acordado entre Hela y el Comprador más un margen de seguridad del 10 % de dicho precio. El Comprador estará inicialmente autorizado a cobrar en nombre propio, a título fiduciario por cuenta de Hela, los créditos cedidos a Hela. Hela podrá revocar la autorización para revender las mercancías sujetas a reserva de dominio si existen indicios de que el Comprador no puede cumplir su obligación de pago. La autorización del Comprador para cobrar los créditos finalizará automáticamente, sin necesidad de revocación, si el Comprador se ve amenazado de insolvencia, si no cumple a su vencimiento sus obligaciones de pago derivadas de la relación comercial, si se ha solicitado la apertura de un procedimiento de insolvencia sobre el patrimonio del Comprador o si la apertura de dicho procedimiento ha sido denegada por insuficiencia de masa.
• El Comprador facilitará a Hela en todo momento toda la información solicitada sobre las mercancías sujetas a reserva de dominio o sobre los créditos cedidos a Hela en virtud del presente acuerdo. El Comprador deberá informar inmediatamente a Hela de cualquier acceso de terceros a las mercancías sujetas a reserva de dominio o de cualquier pretensión de terceros sobre ellas, aportando los documentos necesarios. El Comprador informará asimismo al tercero de la reserva de dominio de Hela. El Comprador correrá con los costes de la defensa frente a dichos accesos y pretensiones de terceros.
• El Comprador está obligado a custodiar las mercancías sujetas a reserva de dominio durante la vigencia de la reserva de dominio con la diligencia de un comerciante ordenado. El Comprador está obligado a asegurar a su cargo las mercancías sujetas a reserva de dominio de forma adecuada contra daños por incendio, agua y robo por su valor de reposición y, a petición de Hela, a presentar a Hela el correspondiente justificante del seguro, así como a ceder a Hela los créditos derivados del contrato de seguro.
• La elaboración o transformación de las mercancías sujetas a reserva de dominio por parte del Comprador se considerará realizada por encargo y por cuenta de Hela como fabricante, sin que ello genere obligaciones para Hela. Hela conservará la propiedad de los nuevos objetos resultantes de la elaboración o transformación. En caso de unión, mezcla o elaboración con otras mercancías que no sean propiedad de Hela, Hela adquirirá la copropiedad del nuevo objeto en proporción al valor de las mercancías sujetas a reserva de dominio con respecto al nuevo objeto en el momento de la unión, mezcla o elaboración. Se considerará valor de las mercancías sujetas a reserva de dominio el precio de compra facturado al Comprador por Hela. En caso de que el Comprador adquiera la (co)propiedad del nuevo objeto, por la presente transmite su (co)propiedad a Hela en el momento de la adquisición. Si las mercancías sujetas a reserva de dominio revendidas solo son copropiedad de Hela, la cesión aquí efectuada abarcará al menos la parte del crédito derivado de la reventa que corresponda al valor de las mercancías originales sujetas a reserva de dominio.
• Si el valor realizable de las garantías supera en más de un 10 % los créditos garantizados, Hela liberará, a petición del Comprador, las garantías que elija.
• Si el Comprador incurre en mora con respecto a obligaciones significativas frente a Hela, como el pago, Hela podrá, sin perjuicio de otros derechos, reclamar la devolución de las mercancías sujetas a reserva de dominio tras haber notificado al Comprador un plazo adecuado y podrá disponer de ellas de otro modo para satisfacer créditos vencidos frente al Comprador. En tal caso, el Comprador concederá inmediatamente a Hela o a los representantes de Hela acceso a las mercancías sujetas a reserva de dominio y las entregará. Hela tiene derecho a cobrar un importe adecuado por los costes de realización, que podrá compensarse con el producto de la venta. La recuperación de las mercancías sujetas a reserva de dominio por parte de Hela constituye una resolución implícita del contrato. Si Hela embarga las mercancías sujetas a reserva de dominio, ello constituye igualmente una resolución implícita del contrato.
• El Comprador se compromete a notificar inmediatamente a Hela cualquier medida de ejecución (o medida similar) adoptada por terceros contra las mercancías sujetas a reserva de dominio y/o los créditos cedidos derivados de la reventa, y a facilitar todos los documentos relacionados (en especial, el acta de ejecución). Además, el Comprador deberá facilitar a Hela una declaración jurada en la que conste que las mercancías objeto de la ejecución son las mercancías sujetas a reserva de dominio de Hela. Los costes de las medidas adoptadas por Hela para evitar la ejecución correrán a cargo del Comprador, salvo que un tercero esté obligado a asumirlos.

1. Exoneración de la responsabilidad por productos

Si el Comprador vende los artículos suministrados sin modificar o tras su elaboración, unión, mezcla o combinación con otras mercancías, eximirá a Hela, en la relación interna, de las reclamaciones de terceros por responsabilidad por productos, en la medida en que sea responsable del defecto que dé lugar a la responsabilidad.

1. Disposiciones generales

• El fuero exclusivo para todos los litigios derivados de la relación contractual es Ahrensburg. Esto se aplica también si el Comprador no tiene un fuero general en la República Federal de Alemania o traslada su residencia habitual al extranjero tras la celebración del contrato. No obstante, Hela tiene derecho a demandar al Comprador ante cualquier otro fuero legalmente competente.
• Se aplicará el derecho de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
• Si alguna de las disposiciones de las presentes Condiciones Generales fuera inválida, ello no afectará a la validez de las disposiciones restantes.