Conditions générales de vente, de livraison et de paiement

1. Champ d'application

• Les ventes et livraisons de Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (ci-après dénommée « Hela ») sont effectuées exclusivement sur la base des Conditions générales de vente, de livraison et de paiement suivantes (ci-après dénommées les « Conditions générales »). Elles s'appliquent également à toutes les transactions commerciales futures avec l'Acheteur, même si aucune référence distincte n'y est faite.
• Les conditions générales de l'Acheteur qui dérogent aux présentes Conditions générales, les contredisent ou les complètent sont exclues. L'applicabilité de toute condition générale de l'Acheteur dérogatoire, contraire ou complémentaire est exclue, même si Hela ne s'y oppose pas expressément alors qu'elle en a connaissance.
• Les présentes Conditions générales de vente s'appliquent uniquement aux entrepreneurs (§ 14 BGB (Code civil allemand)), aux personnes morales de droit public ou aux patrimoines spéciaux de droit public au sens du § 310, al. 1 BGB.

1. Conclusion du contrat ; livraison

• Les offres de Hela sont sujettes à modification et sans engagement, sauf si Hela les désigne expressément comme fermes dans des cas particuliers.
• Les commandes de l'Acheteur sont réputées constituer une offre de contrat ferme. Sauf indication contraire dans le bon de commande ou la commande, Hela est en droit d'accepter cette offre de contrat dans un délai de 10 jours à compter de sa réception, au moyen d'une confirmation de commande ou par l'exécution de la commande.
• Les contrats de vente portant sur la livraison de marchandises ne sont conclus qu'avec la confirmation de commande écrite de Hela. Les modifications et les accords accessoires au contrat, y compris aux présentes Conditions générales, doivent être effectués par écrit.
• Les marchandises sont livrées départ usine Hela (Incoterms 2020, ICC). Le risque afférent aux marchandises est transféré à l'Acheteur lors de la remise des marchandises au transporteur ou (si l'Acheteur enlève lui-même les marchandises) à l'Acheteur. Si la remise des marchandises est retardée pour des raisons imputables à l'Acheteur, le risque est transféré à l'Acheteur le jour où celui-ci est informé que les marchandises sont prêtes à être expédiées ou remises.
• Si la valeur des marchandises est inférieure à 40,00 EUR, Hela facture une participation proportionnelle aux frais de transport et de port d'un montant de 3,75 EUR.
• Sauf convention expresse contraire, les dates de livraison indiquées par Hela ne sont pas considérées comme des dates de livraison fixes.
• Hela est en droit de procéder à des livraisons partielles pour des motifs justifiés, dans la mesure où cela peut raisonnablement être exigé de l'Acheteur. Chaque livraison partielle vaut exécution partielle de l'obligation de livraison.
• Si Hela est en retard de livraison, l'Acheteur n'est en droit de résoudre le contrat qu'après avoir imparti à Hela un délai de livraison raisonnable. Un délai d'au moins deux semaines est considéré comme raisonnable.
• L'Acheteur est tenu de réceptionner les marchandises conformes au contrat. En cas de retard dans la réception ou de tout autre manquement fautif de l'Acheteur à ses obligations de coopération, Hela est autorisée à retenir les marchandises aux risques et aux frais de l'Acheteur. Hela se réserve le droit de faire valoir d'autres prétentions.

1. Prix

• Les prix de tous les objets de la vente sont déterminés conformément à la liste de prix et de conditions de Hela en vigueur au moment de la conclusion du contrat, à condition que la livraison intervienne dans un délai de quatre mois à compter de la conclusion du contrat. Si les livraisons sont effectuées plus de quatre mois après la conclusion du contrat ou si elles reposent sur des obligations à exécution successive, le prix est déterminé selon la liste de prix de Hela en vigueur au moment de la livraison. Indépendamment des deux phrases qui précèdent, les parties contractantes sont libres de convenir d'un prix fixe déterminé.
• Tous les prix de Hela s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée légale applicable. Ils s'appliquent départ usine Hela (Incoterms 2020, ICC), hors emballage. Sauf convention contraire, l'Acheteur supporte les frais de transport, d'assurance et de douane ainsi que les autres frais liés à la livraison.
• Si, après la conclusion du contrat avec l'Acheteur, des impôts ou des taxes publiques de quelque nature que ce soit sont nouvellement introduits ou augmentés, ou si les coûts de transport, de matières premières ou de production augmentent en raison de dispositions légales ou de décisions administratives, Hela est autorisée à ajouter au prix convenu l'augmentation de coûts correspondante.
• Le droit de Hela d'exiger une adaptation du prix n'est pas affecté si des circonstances qui sont devenues le fondement du contrat ont changé de manière significative, que les parties n'auraient pas conclu le contrat ou l'auraient conclu avec un contenu différent si elles avaient prévu ce changement et que l'on ne peut raisonnablement exiger de Hela qu'elle s'en tienne au contrat inchangé. Cela peut notamment inclure la constatation d'une pénurie de gaz, d'une pénurie d'énergie, une augmentation significative des coûts logistiques ou des événements similaires.
• Si, après la conclusion du contrat, Hela a des motifs raisonnables de supposer que l'Acheteur n'est pas en mesure de remplir ses obligations (p. ex. si l'Acheteur n'effectue pas des paiements exigibles), Hela est autorisée à ne livrer les marchandises que contre paiement anticipé ou constitution d'une garantie appropriée.

1. Conditions de paiement, compensation et rétention

• Les paiements de l'Acheteur doivent être effectués sans déduction après facturation et livraison.
• En cas de dépassement du délai de paiement, Hela est en droit de facturer des intérêts d'échéance au taux légal. Le droit de faire valoir un dommage supplémentaire n'est pas affecté.
• En cas de retard de paiement, des intérêts sont facturés sur le prix d'achat au taux d'intérêt légal de retard applicable à ce moment-là. Hela se réserve le droit de faire valoir un dommage supplémentaire causé par le retard.
• Les chèques et les lettres de change ne sont acceptés que sur accord particulier, sans frais pour Hela et à titre de paiement conditionnel.
• La compensation avec des créances reconventionnelles de l'Acheteur ou la rétention de paiements en raison de telles créances n'est admise que dans la mesure où les créances reconventionnelles sont incontestées ou ont été constatées par une décision de justice définitive. L'Acheteur n'est autorisé à exercer un droit de rétention que si sa créance reconventionnelle repose sur la même relation contractuelle.

1. Obligation d'inspection, garantie, responsabilité et dommages-intérêts

• Les droits de l'Acheteur au titre des défauts n'existent que si l'Acheteur inspecte les marchandises immédiatement après la livraison, dans le cadre de la marche normale des affaires, et notifie immédiatement par écrit à Hela tout défaut apparent, en règle générale dans un délai de 3 jours ouvrables. Si un défaut qui n'était pas décelable lors de l'inspection est découvert ultérieurement, Hela doit en être informée immédiatement par écrit, habituellement dans un délai de 3 jours ouvrables après la découverte du défaut. Si l'Acheteur omet de notifier un défaut à Hela, les marchandises sont réputées acceptées. Cela ne s'applique pas en cas d'intention frauduleuse de la part de Hela ou si l'Acheteur peut prouver que même une inspection en bonne et due forme n'aurait pas permis de découvrir le défaut.
• Le fondement de la garantie des défauts est, s'il existe, exclusivement et de manière exhaustive l'accord conclu concernant la qualité des marchandises. Toutes les descriptions de produits et spécifications du fabricant qui font l'objet du contrat individuel ou qui ont été rendues publiques par Hela au moment de la conclusion du contrat sont considérées comme des accords relatifs à la qualité des marchandises. Si la qualité n'a pas été convenue, l'existence ou non d'un défaut est déterminée conformément aux dispositions légales (§ 434, al. 2, nos 2 et 3, ainsi qu'al. 3 BGB). Hela n'est pas responsable des déclarations publiques faites par des tiers (p. ex. déclarations publicitaires).
• Si l'Acheteur, de manière fautive, ne réceptionne pas les marchandises sans motif justifié ou résout l'accord contractuel sans motif de résolution valable, Hela est en droit d'exiger, à titre de dommages-intérêts, une indemnité forfaitaire de 20 % du prix d'achat convenu. L'Acheteur est en droit de prouver qu'aucun dommage n'est survenu ou que le montant du dommage est inférieur. Hela se réserve le droit d'apporter la preuve d'un dommage plus élevé.
• Hela est responsable des dommages dans le cadre de la responsabilité pour faute en cas de manquement à des obligations contractuelles et extracontractuelles, conformément aux dispositions légales, sauf si la responsabilité est exclue ou limitée conformément aux présentes Conditions générales.
• En cas de négligence simple, Hela n'est responsable que :
  • en cas d'atteinte à l'intégrité corporelle, à la santé ou à la vie ;
  • en cas de violation d'une obligation contractuelle essentielle (obligations cardinales) ; dans ce cas, la responsabilité de Hela est limitée au dommage prévisible qui survient typiquement et, quant à son montant, à la somme assurée de l'assurance responsabilité civile d'entreprise de Hela applicable au sinistre.
• Hela n'est pas responsable des dommages indirects, notamment du manque à gagner.
• Le délai de prescription pour les vices matériels et les vices juridiques est de 1 an à compter de la livraison des marchandises. Cela ne s'applique pas dans les cas visés au § 438, al. 1, n° 2 BGB.
• Les dispositions ci-dessus relatives à la prescription s'appliquent également aux droits contractuels et extracontractuels de l'Acheteur résultant d'un défaut des marchandises, à moins que les dispositions légales (§§ 195, 199 BGB) ne prévoient un délai de prescription plus court.
• Les limitations de responsabilité ci-dessus ne s'appliquent pas en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave. Il en va de même pour les droits découlant de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (Produkthaftungsgesetz). Les dispositions légales relatives au recours en cas de livraison par l'Acheteur à des consommateurs finaux (§§ 478, 445a, 445b, 479, al. 3 BGB) ne sont pas affectées.

1. Force majeure

• Hela n'est pas responsable de l'impossibilité de livrer ou d'un retard de livraison si ceux-ci sont dus à un cas de force majeure ou à d'autres événements imprévisibles au moment de la conclusion du contrat et non imputables à Hela. Sont notamment considérés comme des événements imprévisibles au sens de la phrase précédente la guerre, les épidémies, les pandémies ou les catastrophes naturelles, les perturbations et interruptions du travail, les difficultés d'approvisionnement en matières premières, les retards de transport, les grèves, les lock-out, la pénurie de main-d'œuvre, les pénuries d'énergie (en particulier en raison d'une pénurie de gaz), les difficultés d'obtention d'autorisations administratives et les mesures des autorités, ou l'absence de livraison ou la livraison incorrecte par des fournisseurs en amont.
• Si l'empêchement n'est que temporaire, la date de livraison est reportée de la durée de l'empêchement, majorée d'un délai de redémarrage raisonnable. Si l'on ne peut, pour des raisons justifiées, raisonnablement exiger de l'Acheteur qu'il accepte un tel retard, l'Acheteur est en droit de résoudre le contrat par notification écrite adressée sans délai à Hela. Si l'empêchement rend la livraison ou la prestation impossible ou considérablement plus difficile et n'est pas simplement temporaire, Hela est en droit d'exiger une adaptation du contrat (y compris une adaptation du prix) ou de résoudre le contrat en tout ou en partie. En cas de résolution, Hela est tenue de rembourser les paiements déjà reçus de l'Acheteur. Hela est en outre en droit de réduire dans une mesure appropriée les quantités de livraison convenues jusqu'à ce que l'événement ait pris fin.
• Hela est tenue d'informer sans délai l'Acheteur de tout empêchement entraînant des retards ou une impossibilité d'exécution, ainsi que de la durée prévisible du retard.

1. Réserve de propriété

• Jusqu'à ce que toutes les créances présentes et futures découlant du contrat de vente et de la relation d'affaires en cours (créances garanties) aient été satisfaites, les marchandises livrées restent la propriété de Hela (marchandises sous réserve de propriété).
• L'Acheteur n'est autorisé à revendre les marchandises sous réserve de propriété que dans le cadre de la marche normale des affaires. L'Acheteur n'est pas autorisé à mettre en gage les marchandises sous réserve de propriété, à les céder à titre de garantie ou à en disposer d'une autre manière qui compromette la propriété de Hela. L'Acheteur cède par les présentes à Hela les créances résultant de la revente des marchandises ; Hela accepte par les présentes cette cession. Si l'Acheteur revend les marchandises sous réserve de propriété avec d'autres marchandises, la cession de la créance n'est réputée convenue qu'à hauteur du montant correspondant au prix convenu entre Hela et l'Acheteur, majoré d'une marge de sécurité de 10 % de ce prix. L'Acheteur est dans un premier temps autorisé à recouvrer, à titre fiduciaire pour le compte de Hela et en son propre nom, les créances cédées à Hela. Hela peut révoquer l'autorisation de revendre les marchandises sous réserve de propriété s'il existe des indices que l'Acheteur n'est pas en mesure de remplir son obligation de paiement. L'autorisation de l'Acheteur à recouvrer les créances prend fin automatiquement, sans qu'une révocation soit nécessaire, si l'Acheteur est menacé d'insolvabilité, s'il ne remplit pas à l'échéance ses obligations de paiement découlant de la relation d'affaires, si une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité a été déposée à l'encontre du patrimoine de l'Acheteur ou si l'ouverture d'une telle procédure a été rejetée pour insuffisance d'actif.
• L'Acheteur doit fournir à tout moment à Hela toutes les informations demandées concernant les marchandises sous réserve de propriété ou les créances cédées à Hela en vertu du présent accord. L'Acheteur doit informer immédiatement Hela de toute mainmise ou revendication de tiers portant sur les marchandises sous réserve de propriété, en lui fournissant les documents nécessaires. L'Acheteur doit également informer le tiers de la réserve de propriété de Hela. L'Acheteur supporte les frais de défense contre de telles mainmises et revendications de tiers.
• L'Acheteur est tenu de conserver les marchandises sous réserve de propriété, pendant toute la durée de la réserve de propriété, avec la diligence d'un commerçant avisé. L'Acheteur est tenu d'assurer de manière adéquate, à ses propres frais, les marchandises sous réserve de propriété contre les dommages causés par l'incendie, l'eau et le vol, à leur valeur de remplacement et, à la demande de Hela, de fournir à Hela la preuve d'assurance correspondante ainsi que de céder à Hela les créances découlant du contrat d'assurance.
• Le traitement ou la transformation des marchandises sous réserve de propriété par l'Acheteur est réputé effectué au nom et pour le compte de Hela en tant que fabricant, sans que cela crée d'obligations pour Hela. Hela conserve la propriété des nouveaux biens résultant du traitement ou de la transformation. En cas d'association, de mélange ou de traitement avec d'autres marchandises n'appartenant pas à Hela, Hela acquiert la copropriété du nouveau bien au prorata de la valeur des marchandises sous réserve de propriété par rapport au nouveau bien au moment de l'association, du mélange ou du traitement. La valeur des marchandises sous réserve de propriété est réputée correspondre au prix d'achat facturé à l'Acheteur par Hela. Si l'Acheteur acquiert la (co)propriété du nouveau bien, il transfère par les présentes sa (co)propriété à Hela au moment de l'acquisition. Si les marchandises sous réserve de propriété revendues ne sont qu'en copropriété de Hela, la cession effectuée aux présentes couvre au moins la partie de la créance issue de la revente qui correspond à la valeur des marchandises initiales sous réserve de propriété.
• Si la valeur réalisable des sûretés dépasse de plus de 10 % les créances garanties, Hela libère, à la demande de l'Acheteur, des sûretés de son choix.
• Si l'Acheteur est en retard dans l'exécution d'obligations essentielles envers Hela, telles que le paiement, Hela peut, sans préjudice d'autres droits, reprendre les marchandises sous réserve de propriété après avoir imparti à l'Acheteur un délai raisonnable et en disposer par ailleurs afin de satisfaire les créances exigibles à l'encontre de l'Acheteur. Dans un tel cas, l'Acheteur doit accorder immédiatement à Hela ou aux représentants de Hela l'accès aux marchandises sous réserve de propriété et les leur remettre. Hela est en droit de facturer un montant approprié au titre des frais de réalisation, qui peut être imputé sur le produit de la vente. La reprise des marchandises sous réserve de propriété par Hela vaut résolution tacite du contrat. Si Hela fait saisir les marchandises sous réserve de propriété, cela vaut également résolution tacite du contrat.
• L'Acheteur s'engage à informer immédiatement Hela de toute mesure d'exécution forcée (ou mesure similaire) prise par des tiers à l'encontre des marchandises sous réserve de propriété et/ou des créances cédées issues de la revente, et à fournir tous les documents y afférents (en particulier le procès-verbal de saisie). En outre, l'Acheteur doit remettre à Hela une déclaration sous serment attestant que les marchandises faisant l'objet de l'exécution forcée sont les marchandises sous réserve de propriété de Hela. Les frais des mesures prises par Hela pour empêcher l'exécution forcée sont à la charge de l'Acheteur, sauf si un tiers est tenu de supporter ces frais.

1. Exonération de la responsabilité du fait des produits

Si l'Acheteur vend les objets livrés en l'état ou après traitement, association, mélange ou amalgame avec d'autres marchandises, il garantit Hela, dans leurs rapports internes, contre les réclamations de tiers fondées sur la responsabilité du fait des produits, dans la mesure où il est responsable du défaut à l'origine de la responsabilité.

1. Dispositions générales

• Le lieu de juridiction exclusif pour tous les litiges découlant de la relation contractuelle est Ahrensburg. Cela s'applique également si l'Acheteur n'a pas de lieu de juridiction général en République fédérale d'Allemagne ou s'il transfère sa résidence habituelle à l'étranger après la conclusion du contrat. Hela est toutefois en droit d'assigner l'Acheteur devant tout autre lieu de juridiction légal.
• Le droit de la République fédérale d'Allemagne est applicable, à l'exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).
• Si certaines dispositions des présentes Conditions générales sont invalides, la validité des autres dispositions n'en est pas affectée.