Condizioni Generali di Vendita, Consegna e Pagamento

1. Ambito di validità

• Le vendite e le consegne di Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (di seguito denominata «Hela») sono effettuate esclusivamente sulla base delle seguenti Condizioni Generali di Vendita, Consegna e Pagamento (di seguito denominate «Condizioni Generali»). Esse si applicano anche a tutte le future operazioni commerciali con l'Acquirente, anche qualora non vi sia fatto separato riferimento.
• Sono escluse le condizioni dell'Acquirente che deroghino alle presenti Condizioni Generali, siano in contrasto con esse o le integrino. L'applicabilità di eventuali condizioni dell'Acquirente difformi, contrastanti o integrative è esclusa anche qualora Hela, pur essendone a conoscenza, non vi si opponga espressamente.
• Le presenti Condizioni Generali di Vendita si applicano esclusivamente agli imprenditori (§ 14 BGB (Codice civile tedesco)), alle persone giuridiche di diritto pubblico o ai patrimoni separati di diritto pubblico ai sensi del § 310 comma 1 BGB.

1. Conclusione del contratto; consegna

• Le offerte di Hela sono soggette a modifiche e non vincolanti, salvo che Hela le abbia espressamente qualificate come vincolanti nel singolo caso.
• Gli ordini dell'Acquirente sono considerati una proposta contrattuale vincolante. Salvo quanto diversamente indicato nell'ordine d'acquisto o nell'ordine, Hela ha facoltà di accettare tale proposta contrattuale entro 10 giorni dal ricevimento mediante una conferma d'ordine o l'esecuzione dell'ordine.
• I contratti di compravendita per la fornitura di merci si concludono esclusivamente con la conferma d'ordine scritta di Hela. Le modifiche e gli accordi accessori al contratto, comprese le presenti Condizioni Generali, richiedono la forma scritta.
• La merce è consegnata franco fabbrica Hela (Incoterms 2020, ICC). Il rischio relativo alla merce passa all'Acquirente al momento della consegna della merce al vettore o (qualora l'Acquirente ritiri personalmente la merce) all'Acquirente. Qualora la consegna della merce subisca un ritardo per cause imputabili all'Acquirente, il rischio passa all'Acquirente nel giorno in cui l'Acquirente viene informato che la merce è pronta per la spedizione o per la consegna.
• Se il valore della merce è inferiore a EUR 40,00, Hela addebita un contributo forfettario alle spese di trasporto e spedizione pari a EUR 3,75.
• Salvo diverso accordo espresso, i termini di consegna indicati da Hela non sono considerati termini di consegna tassativi.
• Hela ha diritto di effettuare consegne parziali per giustificati motivi, nella misura in cui ciò sia ragionevolmente accettabile per l'Acquirente. Ogni consegna parziale comporta l'adempimento parziale dell'obbligo di consegna.
• Qualora Hela sia in mora con la consegna, l'Acquirente ha diritto di recedere dal contratto solo dopo aver assegnato a Hela un congruo termine per la consegna. Un termine di almeno due settimane è considerato congruo.
• L'Acquirente è tenuto ad accettare la merce conforme al contratto. In caso di mora nell'accettazione o di altra violazione colposa degli obblighi di cooperazione da parte dell'Acquirente, Hela è autorizzata a trattenere la merce a rischio e a spese dell'Acquirente. Hela si riserva il diritto di far valere ulteriori pretese.

1. Prezzi

• I prezzi di tutti gli oggetti della compravendita sono determinati in base al listino prezzi e condizioni di Hela in vigore al momento della conclusione del contratto, a condizione che la consegna avvenga entro quattro mesi dalla conclusione del contratto. Se le consegne avvengono oltre quattro mesi dopo la conclusione del contratto o si basano su rapporti obbligatori di durata, il prezzo è determinato in base al listino prezzi di Hela in vigore al momento della consegna. Indipendentemente dalle due frasi precedenti, le parti contraenti sono libere di concordare un determinato prezzo fisso.
• Tutti i prezzi di Hela si intendono al netto dell'imposta sul valore aggiunto prevista per legge. Essi si applicano franco fabbrica Hela (Incoterms 2020, ICC), imballaggio escluso. Salvo diverso accordo, l'Acquirente sostiene i costi di trasporto, assicurazione, dogana e gli altri costi connessi alla consegna.
• Qualora, dopo la conclusione del contratto con l'Acquirente, vengano introdotti ex novo o aumentati imposte od oneri pubblici di qualsiasi tipo, oppure i costi di trasporto, di materie prime o di produzione aumentino a seguito di disposizioni di legge o di provvedimenti delle autorità, Hela è autorizzata ad aggiungere al prezzo concordato il corrispondente aumento dei costi.
• Resta impregiudicato il diritto di Hela di esigere un adeguamento del prezzo qualora le circostanze divenute base del contratto siano mutate in modo significativo e le parti non avrebbero concluso il contratto, o lo avrebbero concluso con un contenuto diverso, se avessero previsto tale mutamento, e non si possa ragionevolmente pretendere da Hela il mantenimento del contratto invariato. Ciò può comprendere, in particolare, la dichiarazione di una carenza di gas, una carenza di energia, un aumento significativo dei costi logistici o eventi analoghi.
• Qualora, dopo la conclusione del contratto, Hela abbia fondati motivi di ritenere che l'Acquirente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi (ad es. se l'Acquirente non effettua pagamenti scaduti), Hela è autorizzata a consegnare la merce solo dietro pagamento anticipato o prestazione di un'adeguata garanzia.

1. Condizioni di pagamento, compensazione e ritenzione

• I pagamenti dell'Acquirente devono essere effettuati senza detrazioni dopo la fatturazione e la consegna.
• In caso di superamento del termine di pagamento, Hela ha diritto di addebitare interessi di scadenza al tasso legale. Resta impregiudicato il diritto di far valere ulteriori danni.
• In caso di mora nel pagamento, sul prezzo d'acquisto sono dovuti interessi al tasso legale di mora di volta in volta vigente. Hela si riserva il diritto di far valere ulteriori danni da ritardo.
• Assegni e cambiali sono accettati solo previo accordo specifico, senza spese per Hela e salvo buon fine.
• La compensazione con controcrediti dell'Acquirente o la ritenzione di pagamenti a causa di tali crediti è ammessa solo nella misura in cui i controcrediti non siano contestati o siano stati accertati con sentenza passata in giudicato. L'Acquirente è autorizzato a esercitare un diritto di ritenzione solo se il suo controcredito si basa sullo stesso rapporto contrattuale.

1. Obbligo di ispezione, garanzia, responsabilità e risarcimento del danno

• I diritti dell'Acquirente derivanti da vizi sussistono solo se l'Acquirente ispeziona la merce immediatamente dopo la consegna, nel corso ordinario dell'attività, e denuncia immediatamente per iscritto a Hela eventuali vizi evidenti, di norma entro 3 giorni lavorativi. Qualora venga scoperto successivamente un vizio che non era riconoscibile al momento dell'ispezione, esso deve essere denunciato per iscritto a Hela immediatamente, di norma entro 3 giorni lavorativi dalla scoperta del vizio. Se l'Acquirente omette di denunciare un vizio a Hela, la merce si considera accettata. Ciò non si applica in caso di dolo da parte di Hela o qualora l'Acquirente sia in grado di dimostrare che anche un'ispezione corretta non avrebbe portato alla scoperta del vizio.
• La garanzia per vizi si basa, ove esistente, unicamente ed esaustivamente sull'accordo stipulato in merito alla qualità della merce. Sono considerati accordi sulla qualità della merce tutte le descrizioni dei prodotti e le specifiche del produttore che costituiscono oggetto del singolo contratto o che erano state rese pubbliche da Hela al momento della conclusione del contratto. Qualora la qualità non sia stata concordata, l'esistenza o meno di un vizio è determinata in base alle disposizioni di legge (§ 434 comma 2 nn. 2 e 3 nonché comma 3 BGB). Hela non risponde delle dichiarazioni pubbliche rese da terzi (ad es. messaggi pubblicitari).
• Qualora l'Acquirente ometta colpevolmente di accettare la merce senza giustificato motivo o receda dall'accordo contrattuale senza validi motivi di recesso, Hela ha diritto di esigere a titolo di risarcimento del danno un indennizzo forfettario pari al 20% del prezzo d'acquisto concordato. L'Acquirente ha facoltà di dimostrare che non si è verificato alcun danno o che il danno è di entità inferiore. Hela si riserva il diritto di fornire la prova di un danno maggiore.
• Hela risponde dei danni nell'ambito della responsabilità per colpa per la violazione di obblighi contrattuali ed extracontrattuali in conformità alle disposizioni di legge, salvo che la responsabilità sia esclusa o limitata ai sensi delle presenti Condizioni Generali.
• In caso di colpa lieve, Hela risponde esclusivamente:
  • per lesioni al corpo, alla salute o alla vita;
  • per la violazione di un obbligo contrattuale essenziale (obblighi cardinali); in tal caso la responsabilità di Hela è limitata al danno prevedibile e tipicamente ricorrente e, quanto all'importo, alla somma assicurata dell'assicurazione di responsabilità civile d'impresa di Hela pertinente al sinistro.
• Hela non risponde dei danni indiretti, in particolare del mancato guadagno.
• Il termine di prescrizione per i vizi materiali e i vizi giuridici è di 1 anno dalla consegna della merce. Ciò non si applica nei casi di cui al § 438 comma 1 n. 2 BGB.
• Le suddette disposizioni sulla prescrizione si applicano anche alle pretese contrattuali ed extracontrattuali dell'Acquirente derivanti da un vizio della merce, salvo che le disposizioni di legge (§§ 195, 199 BGB) prevedano un termine di prescrizione più breve.
• Le suddette limitazioni di responsabilità non si applicano in caso di dolo o colpa grave. Lo stesso vale per le pretese ai sensi della legge sulla responsabilità per danno da prodotti (Produkthaftungsgesetz). Restano impregiudicate le disposizioni di legge sul regresso in caso di fornitura da parte dell'Acquirente a consumatori finali (§§ 478, 445a, 445b, 479 comma 3 BGB).

1. Forza maggiore

• Hela non risponde dell'impossibilità della consegna o del ritardo nella consegna qualora questi siano stati causati da un evento di forza maggiore o da altri eventi non prevedibili al momento della conclusione del contratto e non imputabili a Hela. Sono eventi non prevedibili ai sensi della frase precedente, in particolare, guerre, epidemie, pandemie o catastrofi naturali, perturbazioni e interruzioni dell'attività lavorativa, difficoltà nell'approvvigionamento di materie prime, ritardi nei trasporti, scioperi, serrate, carenza di manodopera, carenze di energia (in particolare a causa di una carenza di gas), difficoltà nell'ottenimento di autorizzazioni ufficiali e provvedimenti delle autorità, oppure la mancata o errata fornitura da parte di fornitori a monte.
• Qualora l'impedimento sia solo temporaneo, il termine di consegna è prorogato per la durata dell'impedimento più un congruo periodo di riavvio. Se un tale ritardo non è ragionevolmente accettabile per l'Acquirente per giustificati motivi, l'Acquirente ha diritto di recedere dal contratto dandone tempestiva comunicazione scritta a Hela. Se l'impedimento rende la consegna o la prestazione impossibile o notevolmente più difficile e non è meramente temporaneo, Hela ha diritto di esigere un adeguamento del contratto (compreso un adeguamento del prezzo) o di recedere dal contratto in tutto o in parte. In caso di recesso, Hela è tenuta a rimborsare i pagamenti già ricevuti dall'Acquirente. Hela ha inoltre diritto di ridurre in misura adeguata le quantità di consegna concordate fino alla cessazione dell'evento.
• Hela è tenuta a informare tempestivamente l'Acquirente di eventuali impedimenti che comportino ritardi o l'impossibilità della prestazione, nonché della durata prevista del ritardo.

1. Riserva di proprietà

• Fino all'adempimento di tutti i crediti presenti e futuri derivanti dal contratto di compravendita e dal rapporto commerciale in corso (crediti garantiti), la merce consegnata resta di proprietà di Hela (merce soggetta a riserva di proprietà).
• L'Acquirente è autorizzato a rivendere la merce soggetta a riserva di proprietà solo nel corso ordinario dell'attività. L'Acquirente non ha diritto di costituire in pegno, cedere in garanzia o disporre in altro modo della merce soggetta a riserva di proprietà in maniera tale da pregiudicare la proprietà di Hela. L'Acquirente cede sin d'ora a Hela i crediti derivanti dalla rivendita della merce; Hela accetta sin d'ora tale cessione. Se l'Acquirente rivende la merce soggetta a riserva di proprietà insieme ad altre merci, la cessione del credito si considera concordata solo fino a concorrenza dell'importo corrispondente al prezzo concordato tra Hela e l'Acquirente, maggiorato di un margine di sicurezza del 10% di tale prezzo. L'Acquirente è inizialmente autorizzato a riscuotere in nome proprio, a titolo fiduciario per conto di Hela, i crediti ceduti a Hela. Hela può revocare l'autorizzazione alla rivendita della merce soggetta a riserva di proprietà qualora vi siano indizi che l'Acquirente non sia in grado di adempiere al proprio obbligo di pagamento. L'autorizzazione dell'Acquirente alla riscossione dei crediti cessa automaticamente, senza necessità di revoca, qualora l'Acquirente sia minacciato di insolvenza, non adempia alla scadenza ai propri obblighi di pagamento derivanti dal rapporto commerciale, sia stata presentata un'istanza di apertura di una procedura d'insolvenza sul patrimonio dell'Acquirente o l'apertura di tale procedura sia stata respinta per insufficienza di attivo.
• L'Acquirente è tenuto a fornire a Hela in qualsiasi momento tutte le informazioni richieste sulla merce soggetta a riserva di proprietà o sui crediti ceduti a Hela ai sensi del presente accordo. L'Acquirente deve informare immediatamente Hela di qualsiasi intervento di terzi sulla merce soggetta a riserva di proprietà o di pretese avanzate su di essa, fornendo la documentazione necessaria. L'Acquirente deve inoltre informare il terzo della riserva di proprietà di Hela. L'Acquirente sostiene i costi della difesa contro tali interventi e pretese di terzi.
• L'Acquirente è tenuto a custodire la merce soggetta a riserva di proprietà per tutta la durata della riserva di proprietà con la diligenza di un commerciante accorto. L'Acquirente è tenuto ad assicurare adeguatamente a proprie spese la merce soggetta a riserva di proprietà contro i danni da incendio, acqua e furto al valore di sostituzione e, su richiesta di Hela, a fornire a Hela la relativa prova di assicurazione, nonché a cedere a Hela i crediti derivanti dal contratto di assicurazione.
• La lavorazione o trasformazione della merce soggetta a riserva di proprietà da parte dell'Acquirente si considera effettuata per conto e a favore di Hela in qualità di produttore, senza che ne derivino obblighi per Hela. Hela conserva la proprietà dei nuovi beni risultanti dalla lavorazione o trasformazione. In caso di unione, mescolanza o lavorazione con altre merci non di proprietà di Hela, Hela acquisisce la comproprietà del nuovo bene in proporzione al valore della merce soggetta a riserva di proprietà rispetto al nuovo bene al momento dell'unione, della mescolanza o della lavorazione. Come valore della merce soggetta a riserva di proprietà si considera il prezzo d'acquisto fatturato da Hela all'Acquirente. Qualora l'Acquirente acquisisca la (com)proprietà del nuovo bene, egli trasferisce sin d'ora a Hela la propria (com)proprietà al momento dell'acquisizione. Se la merce soggetta a riserva di proprietà rivenduta è soltanto in comproprietà di Hela, la cessione qui effettuata comprende almeno la parte del credito derivante dalla rivendita corrispondente al valore della merce originaria soggetta a riserva di proprietà.
• Qualora il valore realizzabile delle garanzie superi di oltre il 10% i crediti garantiti, Hela svincola, su richiesta dell'Acquirente, garanzie a propria scelta.
• Qualora l'Acquirente sia in mora nei confronti di Hela con obblighi essenziali, quali il pagamento, Hela può, fatti salvi altri diritti, riprendere la merce soggetta a riserva dopo aver assegnato all'Acquirente un congruo termine e può disporne altrimenti per soddisfare i crediti scaduti nei confronti dell'Acquirente. In tal caso l'Acquirente deve consentire immediatamente a Hela o ai rappresentanti di Hela l'accesso alla merce soggetta a riserva di proprietà e consegnarla. Hela ha diritto di addebitare un importo adeguato per i costi di realizzo, che può essere compensato con il ricavato della vendita. La ripresa della merce soggetta a riserva di proprietà da parte di Hela costituisce un recesso implicito dal contratto. Anche il pignoramento della merce soggetta a riserva di proprietà da parte di Hela costituisce un recesso implicito dal contratto.
• L'Acquirente si impegna a comunicare immediatamente a Hela qualsiasi misura esecutiva (o misura analoga) adottata da terzi nei confronti della merce soggetta a riserva di proprietà e/o dei crediti ceduti derivanti dalla rivendita, e a fornire tutta la relativa documentazione (in particolare il verbale di pignoramento). Inoltre, l'Acquirente deve fornire a Hela una dichiarazione giurata attestante che la merce oggetto dell'esecuzione è merce soggetta a riserva di proprietà di Hela. I costi delle misure adottate da Hela per impedire l'esecuzione sono a carico dell'Acquirente, salvo che un terzo sia tenuto a sostenerli.

1. Manleva dalla responsabilità per danno da prodotti

Se l'Acquirente vende gli oggetti della fornitura invariati oppure dopo averli lavorati, uniti, mescolati o miscelati con altre merci, egli è tenuto a manlevare Hela, nei rapporti interni, dalle pretese di terzi per responsabilità per danno da prodotti nella misura in cui sia responsabile del vizio che ha dato origine alla responsabilità.

1. Disposizioni generali

• Foro competente esclusivo per tutte le controversie derivanti dal rapporto contrattuale è Ahrensburg. Ciò vale anche qualora l'Acquirente non abbia un foro generale nella Repubblica Federale di Germania o trasferisca la propria residenza abituale all'estero dopo la conclusione del contratto. Hela ha tuttavia il diritto di citare in giudizio l'Acquirente presso qualsiasi altro foro previsto dalla legge.
• Si applica il diritto della Repubblica Federale di Germania, con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CISG).
• Qualora singole disposizioni delle presenti Condizioni Generali siano invalide, ciò non pregiudica la validità delle restanti disposizioni.