销售、交货及付款通用条款

1. 适用范围

• Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH（以下简称“Hela”）的销售和交货仅以下列销售、交货及付款通用条款（以下简称“本条款”）为依据进行。本条款亦适用于与买方的所有未来业务往来，即使未另行提及本条款。
• 买方的条款与本条款不一致、相冲突或对本条款作出补充的，均予以排除。即使 Hela 知悉买方任何不一致、相冲突或补充性的条款而未明确表示反对，该等条款亦不适用。
• 本销售条款仅适用于经营者（《德国民法典》（BGB）第14条）、公法法人或 BGB 第310条第1款意义上的公法特别资产。

1. 合同订立；交货

• 除 Hela 在个别情况下明确指定为具有约束力的报价外，Hela 的报价可随时变更且不具有约束力。
• 买方的订单视为具有约束力的合同要约。除采购订单或订单中另有规定外，Hela 有权在收到该合同要约后10日内，通过订单确认书或执行订单的方式承诺该要约。
• 货物交付的买卖合同仅在 Hela 出具书面订单确认书后方告成立。对合同（包括本条款）的变更及附属约定须以书面形式作出。
• 货物以 Hela 工厂交货（Incoterms 2020，ICC）方式交付。货物风险自货物交付给承运人时，或（在买方自行提货的情况下）交付给买方时，转移至买方。如因买方应负责的原因导致货物交付延迟，则风险自买方被告知货物已备妥待发运或待交付之日起转移至买方。
• 如货物价值低于 EUR 40.00，Hela 将按比例收取 EUR 3.75 的运费和邮费。
• 除另有明确约定外，Hela 提供的交货日期不视为固定交货日期。
• 在买方可合理接受的范围内，Hela 有权基于正当理由进行部分交货。每次部分交货即构成交货义务的部分履行。
• 如 Hela 交货迟延，买方仅在向 Hela 指定适当的交货期限后方有权解除合同。至少两周的期限视为适当。
• 买方有义务受领符合合同约定的货物。如买方受领迟延或以其他有过错的方式违反协助义务，Hela 有权扣留货物，风险和费用由买方承担。Hela 保留主张进一步索赔的权利。

1. 价格

• 所有买卖标的物的价格，按合同订立时有效的 Hela 价格及条件表确定，前提是交货在合同订立后四个月内进行。如交货在合同订立四个月之后进行，或基于持续性债务关系进行，则价格按交货时有效的 Hela 价格表确定。不论前两句如何规定，合同双方均可自由约定具体的固定价格。
• Hela 的所有价格均不含适用的法定增值税。价格为 Hela 工厂交货价（Incoterms 2020，ICC），不含包装。除另有约定外，运输、保险、海关费用以及与交货相关的其他费用由买方承担。
• 如在与买方订立合同后，新开征或提高任何种类的税款或公共费用，或因法律规定或官方命令导致运输、原材料或生产成本增加，Hela 有权将相应的成本增加额加计至约定价格。
• 如构成合同基础的情况发生重大变化，且双方若预见到该变化便不会订立合同或会以不同内容订立合同，并且不能合理期待 Hela 继续遵守未变更的合同，则 Hela 要求调整价格的权利不受影响。此类情况尤其可包括被认定出现天然气短缺、能源短缺、物流成本大幅上涨或类似事件。
• 如在合同订立后，Hela 有合理理由认为买方无法履行其义务（例如买方未支付到期款项），Hela 有权仅在收到预付款或适当担保后交付货物。

1. 付款条件、抵销和留置

• 买方应在开具发票并交货后付款，不得作任何扣减。
• 如超过付款期限，Hela 有权按法定利率收取到期利息。主张进一步损害赔偿的权利不受影响。
• 如付款迟延，应按当时适用的法定迟延利率对买价计收利息。Hela 保留主张因迟延造成的进一步损害赔偿的权利。
• 支票和汇票仅在有特别约定的情况下方予接受，且对 Hela 不产生费用，并仅作为有条件的付款。
• 仅当反请求无争议或已依法确认时，方允许以买方的反请求进行抵销或因此类请求而留置付款。仅当买方的反请求基于同一合同关系时，买方方有权行使留置权。

1. 检验义务、瑕疵担保、责任和损害赔偿

• 买方仅在其于交货后立即按正常业务流程检验货物，并立即（通常在3个工作日内）以书面形式将任何明显瑕疵通知 Hela 的情况下，方享有瑕疵请求权。如日后发现检验时无法识别的瑕疵，必须在发现瑕疵后立即（通常在3个工作日内）以书面形式通知 Hela。如买方未将瑕疵通知 Hela，则货物视为已被认可。如 Hela 存在欺诈故意，或买方能够证明即使进行适当检验也无法发现该瑕疵，则上述规定不适用。
• 瑕疵担保的依据（如有）仅且最终为就货物品质所达成的约定。凡属于个别合同标的或在合同订立时由 Hela 公开披露的所有产品说明和制造商规格，均视为关于货物品质的约定。如未约定品质，则应根据法律规定判断是否存在瑕疵（BGB 第434条第2款第2项和第3项以及第3款）。Hela 对第三方所作的公开陈述（例如广告陈述）不承担责任。
• 如买方无正当理由有过错地拒绝受领货物，或在无有效解除理由的情况下解除合同约定，Hela 有权要求按约定买价的20%支付一次性总额赔偿，作为损害赔偿。买方有权证明未发生损害或损害金额较低。Hela 保留证明存在更高损害的权利。
• 除根据本条款排除或限制责任外，Hela 应根据法律规定，在过错责任范围内对违反合同义务和非合同义务造成的损害承担责任。
• 在轻微过失的情况下，Hela 仅在下列情形承担责任：
  • 对身体、健康或生命造成的伤害；
  • 违反重要合同义务（基本义务）；在此情况下，Hela 的责任限于可预见的、通常会发生的损害，且在金额上限于 Hela 营业责任保险中与该索赔相关的保险金额。
• Hela 对间接损害不承担责任，尤其对利润损失不承担责任。
• 物的瑕疵和权利瑕疵的诉讼时效期间为自货物交付起1年。此规定不适用于 BGB 第438条第1款第2项规定的情形。
• 上述时效规定亦适用于买方因货物瑕疵而产生的合同及非合同请求权，除非法律规定（BGB 第195条、第199条）规定了更短的时效期间。
• 在故意或重大过失的情况下，上述责任限制不适用。这同样适用于依据《产品责任法》（Produkthaftungsgesetz）提出的请求权。关于买方向最终消费者交货时追偿的法律规定（BGB 第478条、第445a条、第445b条、第479条第3款）不受影响。

1. 不可抗力

• 如交货不能或交货迟延系由不可抗力事件或合同订立时不可预见且 Hela 无需负责的其他事件造成，Hela 不承担责任。前句所称不可预见事件尤其包括：战争、流行病、大流行病或自然灾害、劳动干扰和劳动中断、原材料采购困难、运输延误、罢工、闭厂、劳动力短缺、能源短缺（尤其是因天然气短缺所致）、获取官方许可困难和官方措施，或上游供应商未交货或错误交货。
• 如障碍仅为暂时性，交货日期应顺延障碍持续的期间，另加适当的恢复期。如此类延迟对买方而言确有理由不可合理接受，买方有权通过及时书面通知 Hela 解除合同。如障碍导致交货或履行不能或显著困难，且并非仅为暂时性，Hela 有权要求调整合同（包括调整价格）或全部或部分解除合同。如解除合同，Hela 有义务退还已从买方收到的任何款项。在该事件消除前，Hela 亦有权在适当范围内减少约定的交货数量。
• Hela 有义务及时告知买方导致履行迟延或履行不能的任何障碍，以及预计的迟延持续时间。

1. 所有权保留

• 在因买卖合同及现有业务关系产生的所有现有和未来债权（被担保债权）得到清偿之前，所交付的货物仍归 Hela 所有（所有权保留货物）。
• 买方仅被允许在正常业务过程中转售所有权保留货物。买方无权对所有权保留货物设定质押、进行担保让与或以危及 Hela 所有权的其他方式进行处分。买方特此将因转售货物而产生的任何债权让与 Hela；Hela 特此接受该让与。如买方将所有权保留货物与其他货物一并转售，则债权让与仅在相当于 Hela 与买方约定的价格加上该价格10%的担保余量的金额范围内视为已约定。买方首先被授权以信托身份代表 Hela 以其自身名义收取已让与 Hela 的债权。如有迹象表明买方无法履行其付款义务，Hela 可撤销转售所有权保留货物的授权。如买方面临破产威胁、未在到期日履行其因业务关系产生的付款义务、已有针对买方财产启动破产程序的申请，或启动此类程序的申请因财产不足而被驳回，则买方收取应收账款的授权自动终止，无需撤销。
• 买方应随时向 Hela 提供所要求的关于所有权保留货物或根据本协议让与 Hela 的债权的所有信息。如第三方对所有权保留货物采取任何介入行为或提出任何权利主张，买方必须立即通知 Hela，并提供必要的文件。买方亦应告知该第三方 Hela 享有所有权保留。抵御此类第三方介入和权利主张的费用由买方承担。
• 在所有权保留期间，买方有义务以审慎商人的注意保管所有权保留货物。买方有义务自费按重置价值为所有权保留货物充分投保火灾、水损和盗窃险，并应 Hela 要求向 Hela 提供相应的保险证明，以及将保险合同项下的请求权让与 Hela。
• 买方对所有权保留货物的加工或改制，视为以 Hela 作为制造者、代表 Hela 并为 Hela 进行，但不对 Hela 产生任何义务。Hela 保留因加工或改制而产生的新物品的所有权。如与不属于 Hela 所有的其他货物结合、混合或加工，Hela 按结合、混合或加工时所有权保留货物价值与新物品价值的比例取得新物品的共有权。所有权保留货物的价值视为 Hela 向买方开具发票的买价。如买方取得新物品的（共同）所有权，则买方特此在取得时将其（共同）所有权转让给 Hela。如所转售的所有权保留货物仅为 Hela 共有，则此处进行的让与至少应涵盖转售债权中与原所有权保留货物价值相对应的部分。
• 如担保物的可变现价值超过被担保债权10%以上，Hela 应根据买方的要求释放其选定的担保物。
• 如买方对 Hela 的重要义务（如付款义务）发生迟延，Hela 可在不影响其他权利的情况下，在向买方指定适当期限后取回所有权保留货物，并可以其他方式处分该货物，以清偿对买方的到期债权。在此情况下，买方应立即允许 Hela 或 Hela 的代表接触所有权保留货物并交出该货物。Hela 有权就变现费用收取适当金额，该金额可与出售所得款项相抵。Hela 取回所有权保留货物即构成默示解除合同。如 Hela 扣押所有权保留货物，亦构成默示解除合同。
• 买方承诺，如第三方对所有权保留货物和/或已让与的转售债权采取任何强制执行措施（或类似措施），应立即通知 Hela，并提供所有相关文件（尤其是强制执行笔录）。此外，买方必须向 Hela 提供一份宣誓保证书，声明被强制执行的货物为 Hela 的所有权保留货物。Hela 为阻止强制执行而采取措施的费用由买方承担，除非第三方有义务承担该费用。

1. 产品责任免责

如买方将交付物以未经改变的状态出售，或在与其他货物进行加工、结合、混合或掺合后出售，则在买方应对引起责任的瑕疵负责的范围内，买方应在内部关系中使 Hela 免于承担第三方的产品责任索赔。

1. 一般规定

• 因合同关系产生的所有争议的专属管辖地为阿伦斯堡（Ahrensburg）。如买方在德意志联邦共和国没有普通管辖地，或在合同订立后将其惯常居所迁往国外，亦同样适用。但 Hela 有权在任何其他法定管辖地对买方提起诉讼。
• 适用德意志联邦共和国法律，排除适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。
• 如本条款的个别规定无效，其余规定的效力不受影响。