الشروط العامة للبيع والتوريد والدفع

1. نطاق السريان

• تتم عمليات البيع والتوريد من قِبل Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (المشار إليها فيما يلي بـ «Hela») حصريًا على أساس الشروط العامة للبيع والتوريد والدفع التالية (المشار إليها فيما يلي بـ «الشروط والأحكام»). وتسري هذه الشروط والأحكام أيضًا على جميع المعاملات التجارية المستقبلية مع المشتري، حتى وإن لم تتم الإشارة إليها بشكل منفصل.
• تُستبعد شروط وأحكام المشتري المخالفة لهذه الشروط والأحكام أو المتعارضة معها أو المكمِّلة لها. ويُستبعد سريان أي شروط وأحكام مخالفة أو متعارضة أو مكمِّلة خاصة بالمشتري، حتى وإن لم تعترض عليها Hela صراحةً رغم علمها بها.
• لا تسري شروط وأحكام البيع هذه إلا على أصحاب المنشآت (§ 14 BGB (القانون المدني الألماني))، أو الأشخاص الاعتباريين الخاضعين للقانون العام، أو الصناديق الخاصة الخاضعة للقانون العام بالمعنى المقصود في § 310 الفقرة 1 BGB.

1. إبرام العقد؛ التوريد

• عروض Hela قابلة للتغيير وغير ملزمة، ما لم تصفها Hela صراحةً بأنها ملزمة في حالات فردية.
• تُعدّ طلبات المشتري عرضًا ملزمًا للتعاقد. وما لم يُنص على خلاف ذلك في أمر الشراء أو الطلب، يحق لـ Hela قبول هذا العرض التعاقدي في غضون 10 أيام من استلامه، وذلك عن طريق تأكيد الطلب أو تنفيذه.
• لا تُبرم عقود الشراء الخاصة بتوريد البضائع إلا بموجب تأكيد طلب مكتوب من Hela. ويجب أن تتم التعديلات والاتفاقات الجانبية على العقد، بما في ذلك هذه الشروط والأحكام، كتابةً.
• يتم توريد البضائع تسليم أرض المصنع لدى Hela (Incoterms 2020, ICC). وتنتقل مخاطر البضائع إلى المشتري عند تسليم البضائع إلى الناقل أو (في حال استلام المشتري البضائع بنفسه) إلى المشتري. وفي حال تأخر تسليم البضائع لأسباب يكون المشتري مسؤولًا عنها، تنتقل المخاطر إلى المشتري في اليوم الذي يُبلَّغ فيه المشتري بأن البضائع جاهزة للشحن أو التسليم.
• إذا كانت قيمة البضائع أقل من EUR 40.00، تفرض Hela رسوم شحن وبريد تناسبية قدرها EUR 3.75.
• ما لم يُتفق صراحةً على خلاف ذلك، لا تُعدّ مواعيد التسليم التي تحددها Hela مواعيد تسليم ثابتة.
• يحق لـ Hela إجراء توريد جزئي لأسباب مبررة، طالما كان ذلك معقولًا بالنسبة إلى المشتري. ويؤدي كل توريد جزئي إلى الوفاء الجزئي بالتزام التوريد.
• في حال تأخر Hela في التوريد، لا يحق للمشتري فسخ العقد إلا بعد أن يحدد لـ Hela مهلة مناسبة للتوريد ويخطرها بها. وتُعدّ مهلة لا تقل عن أسبوعين مهلةً مناسبة.
• يلتزم المشتري بقبول البضائع المطابقة للعقد. وفي حال التأخر في القبول أو أي إخلال آخر ناتج عن خطأ من جانب المشتري بواجبات التعاون، يحق لـ Hela حجز البضائع على مسؤولية المشتري ونفقته. وتحتفظ Hela بحقها في المطالبة بحقوق إضافية.

1. الأسعار

• تُحدَّد أسعار جميع المبيعات وفقًا لقائمة أسعار وشروط Hela السارية وقت إبرام العقد، شريطة أن يتم التوريد في غضون أربعة أشهر من إبرام العقد. وإذا تمت عمليات التوريد بعد أكثر من أربعة أشهر من إبرام العقد، أو إذا كانت قائمة على التزامات مستمرة، يُحدَّد السعر وفقًا لقائمة أسعار Hela السارية وقت التوريد. وبصرف النظر عن الجملتين السابقتين، يحق للطرفين المتعاقدين الاتفاق على سعر ثابت محدد.
• جميع أسعار Hela لا تشمل ضريبة القيمة المضافة القانونية المعمول بها. وتسري الأسعار تسليم أرض المصنع لدى Hela (Incoterms 2020, ICC) دون التغليف. وما لم يُتفق على خلاف ذلك، يتحمل المشتري تكاليف النقل والتأمين والجمارك وغيرها من التكاليف المرتبطة بالتوريد.
• في حال استحداث ضرائب أو رسوم عامة من أي نوع أو زيادتها بعد إبرام العقد مع المشتري، أو في حال ارتفاع تكاليف النقل أو المواد الخام أو الإنتاج بسبب أحكام قانونية أو أوامر رسمية، يحق لـ Hela إضافة الزيادة المقابلة في التكاليف إلى السعر المتفق عليه.
• يظل حق Hela في المطالبة بتعديل السعر قائمًا دون مساس إذا تغيرت الظروف التي أصبحت أساسًا للعقد تغيرًا جوهريًا، وكان الطرفان لن يبرما العقد أو كانا سيبرمانه بمضمون مختلف لو أنهما توقعا هذا التغيير، ولم يكن من المعقول توقع التزام Hela بالعقد دون تغيير. وقد يشمل ذلك على وجه الخصوص الإعلان الرسمي عن نقص في الغاز، أو نقص في الطاقة، أو ارتفاعًا كبيرًا في تكاليف الخدمات اللوجستية، أو أحداثًا مماثلة.
• في حال توافرت لدى Hela، بعد إبرام العقد، أسباب معقولة لافتراض أن المشتري ليس في وضع يسمح له بالوفاء بالتزاماته (على سبيل المثال إذا لم يسدد المشتري المدفوعات المستحقة)، يحق لـ Hela ألا تورّد البضائع إلا مقابل الدفع المسبق أو ضمان مناسب.

1. شروط الدفع والمقاصة والحبس

• تُسدَّد مدفوعات المشتري دون أي خصومات بعد إصدار الفاتورة والتوريد.
• في حال تجاوز مهلة الدفع، يحق لـ Hela احتساب فوائد الاستحقاق بالسعر القانوني. ويظل الحق في المطالبة بتعويضات إضافية عن الأضرار قائمًا دون مساس.
• في حال التأخر في الدفع، تُحتسب فوائد على سعر الشراء بسعر فائدة التأخير القانوني المعمول به في حينه. وتحتفظ Hela بحقها في المطالبة بتعويض أضرار إضافية ناجمة عن التأخير.
• لا تُقبل الشيكات والكمبيالات إلا بموجب اتفاق خاص، ودون أي تكاليف على Hela، وعلى سبيل الوفاء المشروط.
• لا تجوز المقاصة مع المطالبات المقابلة للمشتري أو حبس المدفوعات بسبب هذه المطالبات إلا إذا كانت المطالبات المقابلة غير متنازع عليها أو ثابتة بحكم قضائي نهائي. ولا يحق للمشتري ممارسة حق الحبس إلا إذا كانت مطالبته المقابلة قائمة على العلاقة التعاقدية ذاتها.

1. الالتزام بالفحص والضمان والمسؤولية والتعويضات

• لا تنشأ مطالبات المشتري المتعلقة بالعيوب إلا إذا قام المشتري بفحص البضائع فور التسليم وفقًا للمسار الاعتيادي للأعمال، وأخطر Hela كتابيًا على الفور بأي عيوب ظاهرة، وذلك كقاعدة عامة في غضون 3 أيام عمل. وإذا اكتُشف لاحقًا عيب لم يكن من الممكن التعرف عليه أثناء الفحص، فيجب إخطار Hela كتابيًا على الفور، وعادةً في غضون 3 أيام عمل، بعد اكتشاف العيب. وإذا لم يُخطر المشتري Hela بالعيب، تُعدّ البضائع مقبولة. ولا يسري ذلك في حال وجود نية احتيالية من جانب Hela، أو إذا استطاع المشتري إثبات أن الفحص السليم ما كان ليؤدي إلى اكتشاف العيب.
• أساس الضمان عن العيوب هو حصرًا وبصورة نهائية الاتفاق المبرم بشأن جودة البضائع، إن وُجد. وتُعدّ جميع أوصاف المنتجات ومواصفات الشركة المصنِّعة التي تكون موضوع العقد الفردي أو التي أفصحت عنها Hela علنًا وقت إبرام العقد اتفاقات بشأن جودة البضائع. وإذا لم يتم الاتفاق على الجودة، يُحدَّد وجود العيب من عدمه وفقًا للأحكام القانونية (§ 434 الفقرة 2 البندان 2 و3 وكذلك الفقرة 3 BGB). ولا تتحمل Hela المسؤولية عن التصريحات العلنية الصادرة عن أطراف ثالثة (مثل التصريحات الإعلانية).
• في حال امتناع المشتري، عن خطأ منه، عن قبول البضائع دون سبب مبرر، أو انسحابه من الاتفاق التعاقدي دون أسباب صحيحة للانسحاب، يحق لـ Hela المطالبة بمبلغ مقطوع قدره 20% من سعر الشراء المتفق عليه تعويضًا عن الأضرار. ويحق للمشتري إثبات عدم وقوع أي ضرر أو أن مقدار الضرر كان أقل. وتحتفظ Hela بحقها في إثبات وقوع أضرار أعلى.
• تتحمل Hela المسؤولية عن الأضرار في نطاق المسؤولية القائمة على الخطأ عن الإخلال بالالتزامات التعاقدية وغير التعاقدية وفقًا للأحكام القانونية، ما لم تكن المسؤولية مستبعدة أو محدودة وفقًا لهذه الشروط والأحكام.
• في حالة الإهمال البسيط، لا تتحمل Hela المسؤولية إلا:
  • عن الإضرار بالجسد أو الصحة أو الحياة؛
  • عن الإخلال بالتزام تعاقدي جوهري (الواجبات الأساسية)؛ وفي هذه الحالة تقتصر مسؤولية Hela على الضرر المتوقع الذي يحدث عادةً، ومن حيث المبلغ على مبلغ التغطية التأمينية لتأمين المسؤولية التجارية لدى Hela ذي الصلة بالمطالبة.
• لا تتحمل Hela المسؤولية عن الأضرار غير المباشرة، ولا سيما عن الكسب الفائت.
• مدة التقادم للعيوب المادية والعيوب القانونية هي سنة واحدة من تاريخ تسليم البضائع. ولا يسري ذلك في الحالات المنصوص عليها في § 438 الفقرة 1 رقم 2 BGB.
• تسري أحكام التقادم المذكورة أعلاه أيضًا على المطالبات التعاقدية وغير التعاقدية للمشتري الناشئة عن عيب في البضائع، ما لم تنص الأحكام القانونية (§§ 195, 199 BGB) على مدة تقادم أقصر.
• لا تسري حدود المسؤولية المذكورة أعلاه في حالات العمد أو الإهمال الجسيم. وينطبق الأمر ذاته على المطالبات بموجب قانون المسؤولية عن المنتجات (Produkthaftungsgesetz). وتظل الأحكام القانونية المتعلقة بحق الرجوع في حال توريد المشتري إلى المستهلكين النهائيين (§§ 478, 445a, 445b, 479 الفقرة 3 BGB) قائمة دون مساس.

1. القوة القاهرة

• لا تتحمل Hela المسؤولية عن استحالة التوريد أو التأخر فيه إذا كان ذلك ناجمًا عن حدث من أحداث القوة القاهرة أو عن أحداث أخرى لم يكن من الممكن توقعها وقت إبرام العقد ولا تكون Hela مسؤولة عنها. وتشمل الأحداث غير المتوقعة بالمعنى المقصود في الجملة السابقة على وجه الخصوص الحرب، والأوبئة، والجوائح، والكوارث الطبيعية، واضطرابات العمل وانقطاعاته، والصعوبات في شراء المواد الخام، والتأخيرات في النقل، والإضرابات، وإغلاق المنشآت في وجه العمال، ونقص الأيدي العاملة، ونقص الطاقة (ولا سيما بسبب نقص الغاز)، والصعوبات في الحصول على التصاريح الرسمية، والإجراءات الرسمية، أو عدم التوريد أو التوريد غير الصحيح من قِبل الموردين السابقين في سلسلة التوريد.
• في حال كان العائق مؤقتًا فقط، يُؤجَّل موعد التسليم طوال مدة العائق مضافًا إليها مدة مناسبة لاستئناف العمل. وإذا كان هذا التأخير غير معقول بالنسبة إلى المشتري لأسباب مبررة، يحق للمشتري فسخ العقد بإخطار Hela كتابيًا على الفور. وإذا جعل العائق التوريد أو الأداء مستحيلًا أو أكثر صعوبة بشكل كبير ولم يكن مؤقتًا فحسب، يحق لـ Hela المطالبة بتعديل العقد (بما في ذلك تعديل السعر) أو فسخ العقد كليًا أو جزئيًا. وفي حال الفسخ، تلتزم Hela برد أي مدفوعات سبق أن استلمتها من المشتري. ويحق لـ Hela أيضًا تخفيض كميات التوريد المتفق عليها بقدر مناسب إلى حين زوال الحدث.
• تلتزم Hela بإبلاغ المشتري على الفور بأي عوائق تؤدي إلى تأخير الأداء أو استحالته، وكذلك بالمدة المتوقعة للتأخير.

1. الاحتفاظ بالملكية

• تظل البضائع المورَّدة ملكًا لـ Hela (البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية) إلى حين الوفاء بجميع المطالبات الحالية والمستقبلية الناشئة عن عقد الشراء وعلاقة العمل القائمة (المطالبات المضمونة).
• لا يُسمح للمشتري بإعادة بيع البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية إلا في إطار المسار الاعتيادي للأعمال. ولا يحق للمشتري رهن البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية أو التنازل عنها على سبيل الضمان أو التصرف فيها بأي طريقة أخرى تعرّض ملكية Hela للخطر. ويتنازل المشتري بموجب هذا لـ Hela عن أي مطالبات ناشئة عن إعادة بيع البضائع؛ وتقبل Hela بموجب هذا هذا التنازل. وإذا أعاد المشتري بيع البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية مع بضائع أخرى، فلا يُعدّ التنازل عن المطالبة متفقًا عليه إلا في حدود المبلغ المقابل للسعر المتفق عليه بين Hela والمشتري مضافًا إليه هامش ضمان قدره 10% من هذا السعر. ويُخوَّل المشتري مبدئيًا تحصيل المطالبات المتنازل عنها لـ Hela بصفة ائتمانية لحساب Hela وباسمه الخاص. ويجوز لـ Hela إلغاء تفويض إعادة بيع البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية إذا وُجدت مؤشرات على أن المشتري غير قادر على الوفاء بالتزامه بالدفع. وينتهي تفويض المشتري بتحصيل المستحقات تلقائيًا، دون حاجة إلى إلغاء، إذا كان المشتري مهددًا بالإعسار، أو إذا لم يفِ بالتزاماته بالدفع الناشئة عن علاقة العمل في تاريخ الاستحقاق، أو إذا قُدِّم طلب لافتتاح إجراءات الإعسار على أموال المشتري، أو إذا رُفض افتتاح هذه الإجراءات لعدم كفاية الأموال.
• يقدّم المشتري إلى Hela في أي وقت جميع المعلومات المطلوبة عن البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية أو المطالبات المتنازل عنها لـ Hela وفقًا لهذا الاتفاق. ويجب على المشتري إبلاغ Hela على الفور بأي وصول من أطراف ثالثة إلى البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية أو بأي مطالبات عليها، مع تقديم المستندات اللازمة. ويُبلغ المشتري الطرف الثالث أيضًا باحتفاظ Hela بالملكية. ويتحمل المشتري تكاليف الدفاع ضد هذا الوصول وهذه المطالبات من قِبل الأطراف الثالثة.
• يلتزم المشتري بحفظ البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية طوال مدة الاحتفاظ بالملكية بعناية التاجر الحريص. ويلتزم المشتري بالتأمين على البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية تأمينًا كافيًا ضد أضرار الحريق والمياه والسرقة بقيمة الاستبدال وعلى نفقته الخاصة، وبتقديم إثبات التأمين المقابل إلى Hela عند طلبها، وكذلك بالتنازل لـ Hela عن المطالبات الناشئة عن عقد التأمين.
• تُعدّ معالجة البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية أو تحويلها من قِبل المشتري قد تمت نيابةً عن Hela ولصالحها بصفتها الجهة المصنِّعة، دون أن ينشأ عن ذلك أي التزامات على Hela. وتحتفظ Hela بملكية الأصناف الجديدة الناتجة عن المعالجة أو التحويل. وفي حال الدمج أو الخلط أو المعالجة مع بضائع أخرى لا تملكها Hela، تكتسب Hela ملكية مشتركة في الصنف الجديد بنسبة قيمة البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية إلى الصنف الجديد وقت الدمج أو الخلط أو المعالجة. وتُعدّ قيمة البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية هي سعر الشراء الذي أصدرت Hela فاتورته للمشتري. وإذا اكتسب المشتري الملكية (المشتركة) للصنف الجديد، فإنه ينقل بموجب هذا ملكيته (المشتركة) إلى Hela وقت اكتسابها. وإذا كانت Hela تملك البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية المعاد بيعها ملكية مشتركة فقط، فإن التنازل المنفَّذ هنا يشمل على الأقل الجزء من المطالبة الناشئة عن إعادة البيع الذي يقابل قيمة البضائع الأصلية الخاضعة للاحتفاظ بالملكية.
• إذا تجاوزت القيمة القابلة للتحصيل للضمانات المطالبات المضمونة بأكثر من 10%، تُفرج Hela عن ضمانات تختارها بناءً على طلب المشتري.
• إذا تأخر المشتري في الوفاء بالتزامات جوهرية تجاه Hela، مثل الدفع، يجوز لـ Hela، دون المساس بحقوقها الأخرى، استرداد البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية بعد إخطار المشتري بمهلة مناسبة، كما يجوز لها التصرف فيها بطريقة أخرى لاستيفاء المطالبات المستحقة على المشتري. وفي هذه الحالة، يمنح المشتري Hela أو ممثلي Hela على الفور حق الوصول إلى البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية ويسلّمها لهم. ويحق لـ Hela احتساب مبلغ مناسب مقابل تكاليف التسييل، يمكن مقاصته من عائدات البيع. ويُعدّ استرداد Hela للبضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية فسخًا ضمنيًا للعقد. وإذا حجزت Hela على البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية، فإن ذلك يُعدّ أيضًا فسخًا ضمنيًا للعقد.
• يتعهد المشتري بإخطار Hela على الفور بأي إجراءات تنفيذ (أو إجراءات مماثلة) تتخذها أطراف ثالثة ضد البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية و/أو المطالبات المتنازل عنها الناشئة عن إعادة البيع، وبتقديم جميع المستندات ذات الصلة (ولا سيما محضر التنفيذ). وعلاوة على ذلك، يجب على المشتري أن يقدّم إلى Hela إقرارًا مشفوعًا باليمين يفيد بأن البضائع الخاضعة للتنفيذ هي البضائع الخاضعة للاحتفاظ بالملكية لصالح Hela. ويتحمل المشتري تكاليف الإجراءات التي تتخذها Hela لدرء التنفيذ، ما لم يكن طرف ثالث ملزمًا بتحمل هذه التكاليف.

1. الإعفاء من المسؤولية عن المنتجات

إذا باع المشتري مواد التوريد دون تغيير أو بعد معالجتها أو دمجها أو خلطها أو مزجها مع بضائع أخرى، فإنه يعفي Hela في العلاقة الداخلية بينهما من مطالبات المسؤولية عن المنتجات المقدَّمة من أطراف ثالثة، بقدر ما يكون مسؤولًا عن العيب الموجب للمسؤولية.

1. أحكام عامة

• مكان الاختصاص القضائي الحصري لجميع النزاعات الناشئة عن العلاقة التعاقدية هو أرنسبورغ (Ahrensburg). ويسري ذلك أيضًا إذا لم يكن للمشتري مكان اختصاص قضائي عام في جمهورية ألمانيا الاتحادية، أو إذا نقل محل إقامته المعتاد إلى الخارج بعد إبرام العقد. ومع ذلك، يحق لـ Hela مقاضاة المشتري أمام أي مكان اختصاص قضائي قانوني آخر.
• يسري قانون جمهورية ألمانيا الاتحادية، مع استبعاد اتفاقية الأمم المتحدة بشأن عقود البيع الدولي للبضائع (CISG).
• إذا كان أي من الأحكام الفردية لهذه الشروط والأحكام باطلًا، فلا يمس ذلك صحة الأحكام المتبقية.